核心要点

　　美国财政部和国税局本周发布警示，矛头直指富豪投资者 ，以及协助他们利用 ETF 策略规避资本利得所得税的金融、税务与投资顾问 。

　　财政部长斯科特・贝森特表示
，税务部门 “将严厉打击旨在逃税 、钻联邦税法空子的交易 ”
。

　　税法第 351 条款一般允许投资者将资产转入一家公司，并换取该公司股份 ，满足条件时无需确认资本利得（存在限制条件）。富人把一篮子证券组合转入新设立 ETF
，借此规避收益纳税，已经演变成一种精巧避税手段 。

　　ETF 一大卖点 ，就是可灵活管理资本利得与亏损
。但在美国国税局与财政部发布最新指引后
，富豪投资者必须重新审视部分 ETF 递延纳税策略。

　　争议焦点是第 351 条款 ETF 转换的某些使用场景：富豪个人通过中介机构，用一篮子大幅升值股票新设 ETF ，目的是递延资本利得税 。税务当局的新指引称，该机制本身仍属于合法策略
，但增加了附加约束条件
。

　　贝森特本周早些时候在 X 平台发文表示，这份指引 “清晰释放财政部信号：我们会严肃打击刻意逃税
、钻联邦税法漏洞的交易
”。

　　针对依托 351 条款、借 ETF 转换避税的配套税收裁定文件 ，他补充道：“对于这类转换
，我们的态度很明确：按照现行法律，这套操作不能实现避税效果 。”

　　这份《2026‑20 税收裁定》与《2026‑62 通知》 ，列举了税务部门认定有问题的情形
，包括 ETF 仅充当 “通道 ” 转移证券以避税。税收裁定是国税局针对特定事实，对税法与法规作出的官方解释 ，可用于预判国税局如何认定同类交易的税务性质；而税务通知则针对更广场景给出通用性指引
。

　　税法 351 条款规定
，满足特定条件时，投资者把资产转入企业换取股权 ，可以不确认资本利得。例如
，单一资产不能超过投资组合市值 25%，前五大持仓合计不能超过组合总价值 50% 。合规前提下 ，这类操作近来 仍然被认可
。

　　福特汉姆法学院税法与政策方向教授杰弗里・科隆表示：“国税局与财政部的目标，是他们认定属于滥用的税务筹划手段。
”

　　税务当局认为
，投资者通过不当方式规避收益征税，违背该法规的立法初衷 。

　　对于把 ETF 当作税务盾牌的富豪投资者及其投资 、税务顾问而言 ，税务新规发布之后
，整个游戏规则或将改变
。

　　监管出手的缘由

　　国税局这份税收裁定，针对的是将证券投资组合转入新设立 ETF 的交易模式。在这类筹划交易中 ，ETF 收到转入证券后很快就将其分配出去；投资者最终拿到一个 “实质性不同” 的新组合
，而原始持仓的账面增值完全不用确认缴税 。

　　Gursey Schneider 税务合伙人布莱恩・格雷称：“本质就是不用交税，直接完成资产分散配置
。 ”

　　税务部门指出该操作存在问题 ，但监管行动并非突发。

　　去年 7 月彭博的一份可视化报道显示
，市场上已有总额 220 亿美元的 ETF 专门为此目的设立，递延的资本利得税比较高 可达 65 亿美元；自 2024 年起 ，这类交易规模显著加速增长 。

　　贝森特曾在 7 月 22 日 X 推文写道：“税法应当奖励投资
，而不是纵容滥用金融工程的避税行为
。
” 他补充，监管机构 “不会对华尔街滥用式避税视而不见 ，也不会容忍专门钻联邦税法空子的产品。如果一项税务方案听上去好得不真实，那大概率有陷阱
，投资者务必三思 。”

　　本周的公告中，他再次引用了 7 月的警告。

　　7 月 ，国税局与财政部官员曾会见华尔街税务协会成员
，沟通政府重点关注的交易类型，包括存疑的 351 条款置换交易
。本次税务通知覆盖了当时讨论的多种筹划方案。

　　谁在用 351 置换？基本都是顶级富豪

　　一般只有高收入人群使用 351 置换策略 。

　　成本是重要门槛
。波士顿 TwinFocus 律所管理合伙人兼总法律顾问约翰・潘特基迪斯表示 ，设立一支这类 ETF 成本可达 20 万–30 万美元。部分机构建议
，投资者至少要有 2500 万美元升值股票放入 ETF，这套方案才具备可行性；潘特基迪斯的门槛更高 ，他认为持仓低于 1 亿美元的投资者
，做这笔筹划没有意义 。

　　这份通知并非认定全部 351 交易都涉嫌违规
。

　　通知原文写明：“本通知不涉及，也不对下述交易发表意见：通过 351 交易 ，向新设立 ETF 注入与其投资策略匹配的资产；若无重大环境变化
，这些资产原本就打算长期由 ETF 持有。 ”

　　Cerity Partners 肯塔基州巴德斯顿办公室负责人约书亚・诺曼表示，高净值个人与家族采用 351 置换 ，确实存在合理场景 。例如富豪想把 ETF 份额赠与他人，但对方不想直接接收单只个股；另外
，将独立管理账户转入 ETF，也可以降低富豪持续承担的税务压力 ，提升税后收益
。

　　部分 ETF 专家认为
，通知中的措辞甚至可能推动该策略被更广泛采用。ETF 管理人 Cambria Funds 创始人梅布・费伯在 X 上称：“非主流观点：监管本周打开口子，设计规范的 351 筹划有望进入主流应用 。”

　　ETF 领域尚存疑问

　　税务监管机构增设多项限制条件 ，交易才能够享受递延纳税待遇
。

　　诺曼表示：交易的时间点至关重要。

　　税务通知明确
，转入升值证券后短期内发生的相关交易属于可疑行为 。

　　但国税局没有对 “短期内
” 作出细化定义，税务从业者与法律界普遍预期后续会发布更多指引。

　　诺曼称 ，在监管机构补充细则前
，“短期内” 的界定会持续处于灰色地带，其他税务专家也认同这一看法
。

　　专注税务与资产组合策略的 Tax Alpha Insider 博主在 X 上写道：“针对 ETF 种子注入的 351 条款税收裁定 ，我重点看三点
，以此判断激进筹划：1）事先筹划证据；2）种子注入后快速赎回；3）转出组合与转入资产差异巨大。这里存在大量灰色空间，未来数月乃至数年 ，我们会看到大量‘结合具体事实与情形’的个案分析 。 ”

　　国税局与财政部征集公众对这份通知的意见，截止日期为 10 月 28 日
。

　　监管并不会彻底废除证券换份额这套机制
，因为所有大型 ETF 日常申赎单元本身就是免税操作，这是一个数万亿美元规模的行业 ，潘特基迪斯说道。

　　但他补充
，监管大概率会给那些小型 ETF 增设更多约束 —— 这类产品注入资产后立刻分散组合，纯粹为获取税务优惠 。

　　更多税务筹划手段或将被监管盯上

　　通知显示 ，税务部门还在密切关注其他筹划方案
，包括搭配 351 转换的合伙制资产转移，以及使用期权
、帮助投资者递延资本利得税的 ETF 产品
。

　　会计师事务所 Thomas ， Zollars Lynch 税务合伙人埃德・佐拉斯撰文写道：“税务从业者必须吃透这些被点名的筹划手段
，才能给客户提示潜在审计风险。
”

　　科隆提到，国会也可能介入 ，修改现行 ETF 监管规则
，例如收紧 ETF 分配升值证券获取税务好处的适用范围 。

　　格雷建议，想要管理资本利得税的投资者 ，可以考虑交换基金
。这是一类私募投资载体，通常采用有限合伙架构
，让持有高度集中升值股票的投资者把股份打包进一个分散化组合，同时递延资本利得税；缺点是参与者需要持有满 7 年才能赎回份额。

　　他还提到 ，投资者也可以使用慈善剩余信托管理资本利得与亏损 。